“科技成果转化”是中国过去50年科技体制改革中出现频率很高的关键词，是中国科技体制改革，乃至市场化改革进程中不能忽略的主题。科技成果转化多年来从起步发展期（1978-1988年）到全面深化期（1988-1998年），从加速发展期（1998-2008年）再到重点突破期（2008-2018），近几年法律、政策文件不断更新和出台，科技成果转化已经到了具体的落地实施期（2018年后）。
近几年成果转化率不断加大，政府作为一直在不断制定相应政策，在科技成果转化和推广过程中起到良好引导作用；企业作为科技成果转化和推广实施的重要主体，长期以来一直通过资金、人力的投入来促进科技成果的产品开发和发展生产；高校及科研机构作为科技成果的供给主体，正逐渐成为高新技术产业化的生力军；第三方服务机构也存在于技术市场化全过程的各阶段，对科技成果转化有很大的推动作用。当然，转化过程中知识产权问题也不断得到显现。本文站在企业的角度对科技成果转化中遇到的知识产权问题进行解析。
一、科技成果转化概述
科技成果转化的概念可分为广义和狭义两种。广义的科技成果转化不但指各类成果的应用，将科技成果从创造地转移到使用地，也包括使使用地劳动者的素质、技能或知识得到增加，劳动工具得到改善，劳动效率得到提高，经济得到发展。狭义的科技成果转化实际上仅指技术成果的转化，即将具有创新性的技术成果从科研单位转移到生产部门，使新产品增加，工艺改进，效益提高，最终经济得到进步。
按照《中国科技成果转化2018年度报告（高等院校与科研院所篇）》给出的定义，科技成果转化是指为提高生产力水平而对科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新技术、新工艺、新材料、新产品，发展新产业等活动。本文我们所提到科技成果转化指的就是上述定义的转化，即在狭义的概念范围内进行科技成果转化。科技成果转化的类型也有多种，根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》规定，科技成果转化的方式主要由1.自行投资进行转化；2.向他人转让科技成果；3许可他人使用科技成果；4.使用成果进行合作共同转化；5.科技成果作价投资（也就是知识产权出资）等。
二、科技成果转化知识产权要点问题
1.转化成果价值的确定
要进行科技成果转化，首先要确定转化的标的，用哪个技术方案进行转化。标的确定了，就有一个很直观的问题，这个标的值多少钱，价值多少。特别是省部级高校或者国有科研院所，价值更要明确，如果价值高评估少了，还面临国有资产流失或贬值的问题。对企业呢，如果某个成果价值低，但是配套了高额资金进行转化，那对企业来说这笔投资可能不合适或者回报率比较低。所以科技成果转化时，一定要专业机构对科技成果进行评估，技术领域、市场流通、适用性等很多因素都要考虑，且参与转化的相关方必须要对科技成果的价值达成一致，比如作价投资时，各相关方一定要签订书面的《股东合作协议》，对知识产权出资方式、出资价值进行书面确认。避免产生歧义，或者一旦遇到纠纷，对于出资的企业来说，能相对主动的处理，将损失控制到最低。
2.科技成果转化如何到位
科技成果转化，企业是投入资金、人力、物力的一方，到底投入了什么，投入了多少，相对来说比较容易衡量和记录。科技成果是知识产权，属于无形资产的范畴。转化如何到位？一定要明确界定。以科技成果作价投资为例：假设某科研单位研发了一个成果——某材料提纯工艺，这项工艺操作简单、提纯度高，估值1000万，与当地某材料企业共同设立一个合资公司，以此工艺知识产权出资到合资公司，占股20%，企业配套出资4000万人民币，占股80%。货币出资到位很容易界定，那成果转化如何到位？如果科技成果已经申请专利，相关专利肯定要转让到合资公司；另外，很多技术要最终完成实施，还有一些专有技术、实施技巧等要一起使用才能达成效果，那此部分资料或内容也应以相应形式和状态交付到合资公司；当然，也可以以结果为导向，最终生产出相应性能的产品才算转化到位。技术研发和转化都是有风险的，站在企业角度，如何算转化到位一定要清晰可量化的界定，一旦出现问题，可按约定主张权利。
3.成果转化后的权责分配
每一个成果的转化，一般都有多方参与。相关方的权利如何安排？责任如何分配？这些也要设计好，否则转化过程中肯定会有大量内耗，甚至陷入僵局。对于技术供给方高校或科研机构来说，在技术方面一般都希望能主导，在市场、管理方面相对都比较薄弱。对技术实施方企业来说，毕竟投入了大量的资金和人力、物力，以科技成果作价投资为例，其一般会是项目合资公司的大股东，甚至是绝对控股的实控人。各方权责如何分配，企业方要更多地去思考。在管理、技术、市场等各方面如何进行分工？在股东会、董事会、管理层等议事规则如何制定？哪些事项需股东1/2表决权决策？哪些事项需要2/3表决权进行决策？哪些事项董事会就可以决策推进？成果转化后在后续的技术路线往哪个方向走？利润如何进行分配、是静态不变？还是按照各方投入的时间、资源等进行动态调整？相关问题需要在《公司章程》或《股东合作协议》中良好的设计和明确。权责清晰、合理，各方可各司其职，高效决策，健康有序进行转化推进；权责不明确、分工不合理，那会内耗严重，决策低下，或者如前文所说陷入僵局。所以，任何一个科技成果转化项目，权责分配是企业必须要周全考虑的。
4.转化后遇到问题如何退出
转化有风险，可能成功，也可能失败。而且实验室条件下做出来和工厂的批量化生产是不同的，很多问题都需要去解决，比如高效质检问题，产品的成本和定价问题，产品的市场接受度等问题，转化后市场前景可能比较好，也可能转化后因价格或者定位问题消费者不接受，或者公司运营管理出现问题、或者利益分配出现问题等等，都会导致技术提供方和实施方企业等出现问题或纠纷。所以在转化之前，要对后期可能出现的情况进行预案和推演。比如：出现什么情况，各方承担什么责任？遇到哪种情形，参与转化的相关方可以退出？如果成果不能转化如何处理？如何成果只能部分转化或者未达到转化的预期如何处理？遇到相关情况科技成果怎么进行出资折算/计算？如果要退出，如何退出？退出后如何核算或清算？以什么价格进行结算？相关问题要提前进行设计、明确。上述问题只是列举，不同的项目要针对性地思考、设计。
三、结语
除了上述问题，科技成果转化还有很多问题和难点需要解决，首先有宏观问题，比如目前面临促进科技成果转化法等相关法律法规和事业单位国有资产系列管理规定同时并行的的情况，有些对科技成果管理，还存在较大差异。另外，还存在一些其他的具体问题，比如科技成果转化合规的问题，科技成果的保密管理问题、科技成果衍生权利的归属问题等等。这要求企业在参与科技成果转化时要注意对法律法规、政策文件的梳理和研究，宏观上要合法、合规，细节上要全面、完善。
科技成果转化业务，涉及民法典、公司法、促进科技成果转化法、专利法、企业国有资产法、国有资产评估管理办法等法律法规及相关政策文件较多，具体的实施和落地，对实施人员的专业度、综合度要求都比较高。目前康桥律师事务所承接的科技成果转化业务，其推进也是由康桥康桥知识产权法律业务部、政府法律业务部、公司法律业务部等多个业务部门参与和协同，才能将项目高效、优质地落地。若您有相关需求和业务，欢迎沟通和研讨，为科技成果转化共同尽一份力！
作者：刘春明
